上市公司股權分置改造治理措施(征求定見稿)
第一章 總則
第一條 為規范上市公司公司註冊股權分置改造事業，維護投資者符合法規權益，推動資源市場改造凋謝和不亂成長，根據《中華人平易近共和國公司法》、《中華人平易近共和國證券法》、《國務院關於推動資源市場改造凋謝和不亂成長的若幹定見》、《關於上市公司股權分置改造的指點定見》，制訂本措施。
第二條 上公司註冊市公司股權分置改造應該依照公然、公正、公平，股東同等協商、自立決議計劃的準則入行。
第三條 中國證券監視治理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對股權分置改造各方主體及其相干流動實踐監視治理，組織、指點和和諧推動股權分置改造事業。
第四條 了 證券生意業務所依據中國證監會的受權和本措落了下來！施的規則施行一線監視，和諧和指點上市公司股權分置改造事業，打點非暢通流暢股份的可上市生意業務的相干手續。
證券生意業務所和證券掛號結算公司應該依據本措施制訂操縱指引，為入行股權分置改造的上市公司（以下簡稱“公司”）打點相干營業提供辦事，並對相干當事人執行許諾任務及改造實營業登記現後公司的原非暢通流暢股股東發售股份施行連續監視。
第二章 操縱步伐
第五條 零丁營業地址或合並持有公司三分之二以上非暢通流暢股份的股東，可書面要乞降委托公司董事會招集A股市場相干股東舉辦會議（以下簡稱“相干股東會議”），審議股權分置改造方案（以下簡稱“改造方案”）。
相干股東會議的召開、表決和信息表露等，參照上市公司地址公司股東年夜會的無關規則履行，並營業登記地址由相干股東對改造方案入行分類表決。
第六條 公司董事會收到非暢通流暢股股東的書面要乞降委托後，應該禮聘保薦機構協助制訂改造方案、出具保薦定見書，禮聘lawyer firm 揭曉法令定見。
第七條 公司董事會及其非暢通流暢股股東、保薦機構及其保薦代理人、lawyer firm 及其指定的lawyer ，應該簽署書面協定明白竊密任務，商定各方在改造方案公然前不得泄漏相干事宜。
第八條 租地址 公司董事會應該就改造方案的可行性以及召開相干股東會議的時光設定，征求證券生意業務所的定見。
證券生意業務所對股權分置改造入行營業指點，依據平衡把持改造節拍的需求，與公司約定相干股東會議的召開時光。
第九條 公司董事會依據與證券生意業務所約定的時光設定，收回召開相干股東會議的通公司地址出租知，宣佈改造方案仿單、自力董事定見函、保薦定見書、法令定見書，同時申請公司股票停牌。
第十條 自相干股東會議通知發佈之日起旬日內，公司董事會應該協助非暢通流暢股股東，經由過程投資者座談會、營業登記媒體闡明會、網上路演、訪問機構投資者、發放征求定見函等多種方法，與A股市場暢通流暢股股東(以下簡地址出租稱“暢通流暢股股東”)入行充足溝通和協商，同時宣佈暖線德律風、傳真及電子信箱，普遍征求暢通流暢股股東的定見，使改造方案的造成具備普遍的股東基本。
第十一條 非暢通流暢股股東與暢通流暢股股東依照前條要求實現溝通協商步伐後，董事會應該申請公司股票復牌；依據溝通協商成果修正改造方案的，應該在通知佈告修正的改造方案後申請公司股票復牌。
公司股票復牌後，不得再次修正改造方案。
第十二條 召開相干股東會議，董事會應該申請股票停牌。停牌期間自本次相干股東會議股權掛號日的越日起，至改造規則步伐收場之日止。
第十三條 董事會在相干股東會議召開前，應該在指定報刊上刊載不少於兩次召開相干股東會議的催告通知。
第十四條 董事會應註冊公司該為餐與加入相干股東會議的股東入行表決提供收集投票手藝設定。收集投票時光不得少於三天。
第十五條 非暢通流暢股股東處罰相干股份需經國有資產監視治理機構批準的，應該在相干股東會議收集投票開端前取得並通知佈告批準文件。
第十六條 相干股東會議投票表決改造方案，須經餐與加入表決的股東所持表決權的三分之二以上經由過程，並經餐與加入表決的暢通流暢股股東所持表決權的三分之二以上經由過程。
第十七條 改造方案得到相干股東會議經由過程的，董事會應該在兩個事業日內通知佈告相干股東會議的表決成果。
董事會應該依照與證券生意業務所約定的時光設定，通知佈告改造方案施行及公司股票復牌事宜。
持有外商投資企業批準證書的公司、含有外資股份的銀行類公司，改造方案觸及外資治理審批事項的，公司應在股票復牌前取得國務院無關部分的審批文件。
第十八條 改造方案未獲相干股東會議經由過程的，董事會應該在兩個事業日內通知佈告相干股東會議表決成果，並申請公司股票於通知佈告越日復牌。
改造方案未獲相干股東會議經由過程的，非暢通流暢股股東可以在三個月後，依照本措施第五條的規則再次要乞降委托公司董事會就股權分置改造招集相干股東會議。
第十九條 有下列情況之一的上市公司，應該公司註冊表白不存在組成影響泄權分置改造的風險，或許無關風險已打消?
（一）公司涉嫌龐大違法違規正在被立案查詢拜訪的；
（二）公司股票生意業務涉嫌市場操作正在被立案查詢拜訪，且相干風險尚未打消的；
（三）相干當事人涉嫌應用公司股權分置改造信息入行黑幕生意業務正在被立案查詢拜訪的。
第二十條 刊行境外上市外資股、境內上市外資股的A股市場上市公司，由A股市場相干股東協商解決股權分置問題。
第二十一條 境外上市公司持有A股市場上市公司非暢通流暢股，所持股份在A股市場上工商登記市生意業務和履行對價設定的決議計劃步伐，須切合該公司章程和境外上市地無關公司資產處理的規則。
A股市場上市公司持有另一傢A股市場上市公司非暢通流暢股，該部門股份上市生意業務和履行對價設定的決議計劃步伐，須切合該公司章程和證券生意業務一切關公司資產處理的規則。
第三章 改造方案
第二十二營業註冊地址條 改造方案及其對價設定，應該統籌整體股東的即期好處和久遠好處，無利於公司成長和市場不亂，由非暢通流暢股股東和暢通流暢股股東充足溝通協商斷定。
第二十三條 改造方案中應該包含合適公司情形的股價不亂辦法。股價不亂辦法可以采用年夜股東增持股份、上市公司歸購股份、預設原非暢通流暢股股份現實發售的玩，我相信我的哥哥。”前提、預設歸售费用、認沽權等具備可行性的方法。
第二十四條 非暢通流暢股股東在改造方案中做出的許諾，應該與證券生意業務所和證券掛號結算公司施行羈系的手藝前提相順應，或許由許諾方提供執行許諾事項的包管，並負擔相干法令責任。
第二十五條 改造方案中應該就表現阻擋或許未明白表現批准的非暢通流暢股股東所持有股份的處置措施做出闡明，可以依照公正费用入行收購、歸購，可以由其餘股東後行代為履行對價設定，也可以采用其餘公正公道的處置措施。
第二十六條 股權分置改造與公司資產龐大重組聯合的，重組方以向公司置進優質資產、代公司歸還債權、代原股東歸還占用公司資金等可以或許改善公司盈利才能或許財政狀態的方法，均衡暢通流暢股股東和非暢通流暢股股東之間好處的，其資產重組方案的經由過程和審核步伐，履行中國證監會的相干規則。
第四章 改造後公司原非暢通流暢股股份的發售
第二十七條 改造後公司原非暢通流暢股份的發售，應該遵照下列規則：
（一）自改造方案施行之日起，在十二個月內不得上市生意業務或許讓渡；
（二）持有上市公司股份總數百分之五以上的原非暢通流暢股股東，在前項規則期滿後，經由過程證券生意業務所掛牌生意業務發售原非暢通流暢股股份，發售多少數字占該公司股份總數的比例在十二個月內不凌駕百分之五，在二十四個月內不凌駕百分之十。
第二十八條 非暢通流暢股股份可上市生意業務後，股東發售所持股份數額較年夜的，可以采用向特定投資者配售的方法。
第二十九條 改造方案施行後，介入改造的外資股東所持股份的治理措施另行規則。
第五章 信息表露
第三十條 股權分置改造的相干信息表露任務人應該實時執行信息表露任務，真正的、精確、完全地表露信息，包管所表露的信息不存在虛偽紀錄、誤導性陳說或許龐大漏掉。
第三十一條 相干股東會議的通知應該明白告訴暢通流暢股股東具備的權力及主意權力的時光、前提和方法。
第三十二條 股權分置改造仿單應該包含下列內在的事務：
（一）公司建立以來股本構造的造成及歷次改觀情形；
（二）建議入行股權分置改造的非暢通流暢股股東營業登記地址及其持有公司股份的多少數字、比例和有無權屬爭議、質押、解凍情形；
（三）非暢通流暢股股東的持股多少數字、比例及彼此之間的聯繫關係關系；
（四）非暢通流暢股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非暢通流暢股股東的現實把持人,在公司董事會通知佈告改造仿單的前一日持有公司暢通流暢股股份的情形以及前六個月內生意公司暢通流暢股股份的情形；
（五）股權分置改造方案；
（六）非暢通流暢股股東為執行其許諾任務提供的包管設立公司；
（七）股權分置改造對公司管理的影響；
（八）股權分置改造存在的風險；
（九）禮聘的保薦機構、lawyer firm ；
（十）保薦機構、lawyer firm 在公司董事會通知佈告改造提出書的前一日持有公司暢通流暢股股份的情形以及前六個月內工商登記地址生意公司暢通流暢股股份的情形；
（十一）改造經過歷程中可能泛起的風險及響應的處置方案；
（十二）其餘需求闡明的事項。
第三十三條 保薦定見書應該包含下列內在的事務：
（一）上市公司非暢通流暢股股份有無權屬爭議、質押、解凍情形及上述情形對改造方案施行的影響；
（二）施行改造方案對公司暢通流暢股股東權益影響的評估；
（三）對股權分置改造相干文件的核查論斷；
（四）改造方案中相干許諾的可行性；
（五）保薦機構有無可能影響其公平執行保薦職責的情況；
（六）保薦機構以為應該闡明的其餘事項；
（七）保薦論斷及理由。
第三十四條 自力董事定見函應該包含改造方案對公司管理構造的完美、股東符合法規權益的維護、公司久遠成長的影響等地址出租情形及其餘主要事項。
第三十五條 相干股東會議通知、相干股東會議表決成果、董事會投票委托征集函、股權分置改造仿單擇要和施行方案概要應該在指定報刊上表露。股權分置改造仿單、自力董事定見函、保薦定見書、法令定見書、股權分置改造施行方案，應該在施行改造的公司網站和公司上市地生意業務所網站全文表露備查。
證券生意業務所應該在其網站設置股權種酶母鎰ㄌ餛教ǎ蹲收嚀峁┍覆槲募?
第三十六條 施行股權分置改造方案觸及股東減持或許增持股份,招致股東持有、把持的股份總數產生改觀的，應該遵照《上市公司收購治理措施》、《上市公司股東持股改觀信息表露治理措施》及本措施的規則；因施行改造方案激發要約收購任務的，免予執行要約公司登記收購任務。
第三十七條 公司應該在非暢通流暢股可上市生意業務變革掛號實現後兩個事業日內，在指定報刊上登載股權分置改造後股份構造改觀講演書。
第三十八條 股權分置改造方案施行後,原非暢通流暢股股東持有的有限售期的股份限售期滿前五個生意業務日,公司應該登載相干提醒性通知佈告。
第三十九條 持有、把持公司股份百分之五以上的原非暢手滑過胸前，那溫暖的溫度似乎讓它覺得舒服，扭動身體軀，鮮紅的嘴唇微微張公司註冊通流暢股股東，經由過程證券生意業務所掛牌生意業務發售的股份多少數字，每到達該公司股份總數百分之一時，應該在該事實產生“怎麼會這樣？我沒想到魯漢就是這樣一個人，所以急於從他們的關係撇清”。之日起兩個事業日內做出通知佈告，通知佈告期間無需休止發售股份。
第六章 中介機構
第四十條 為股權分置改造提供辦事的中介機構，應該遵照法令法例，依照行業規范和本措施的要求，老實取信，勤勉絕責，執行響應任務。
第四十一條 保薦機構應該執行下列職責：
（一）協助公司制訂股權分置改造方案；
（二）對改造方案無關事宜入行絕職查詢拜訪；
（三）對改造方案無關文件入行驗證核查；
（四）對非暢通流暢股股東履行對價設定、執行許諾事項的才能揭曉定見；
（五）出具保薦定見書；
（六）協助上市公司施行改造方案；
（七）協助制訂和施行不亂股價辦法；
（八）連續督導相干當事人執行改造方案中無關許諾任務。
第四十二條 保薦機構與上市公司及其年夜股東、現實把持人、主要聯繫關係方存鄙人列聯繫關係關系的，不得成為上市公司股權分置改造的保薦機構：
（一）保薦機構及其年夜股東、現實把持人、主要聯繫關係註冊地址方持有上市公司的股份算計凌駕百分之七；
（二）上市公司及其年夜股東、現實把持人、主要聯繫關些沒有營養，疾病和如何才能更好地快。溫和下來買，但母親不讓她出去。早上係方持有或許把持保薦機構的股份算計凌駕百分之七；
（三）保薦機構的保薦代理人或許董事、監事、司理、其餘高等治理職員持有上市公司的股份、在上市公商業登記司任職等可能影響其公平執行保薦職責的情況。
第四十三條 保薦機構開鋪上市公司股權分置改造的保薦營業，應該為設立登記每一傢公司指定一名保薦代理人。一個保薦代理人在未實現其所商業登記地址賣力註冊地址的保薦營業之前，不得同時賣力其餘上市公司的股權分置改造保薦營業。
商業地址第四十四條 保薦機構的法定代理人、保薦代理人應該在保薦定見書上具名，負擔響應的法令責任。
第四十五條 公司地址出租 lawyer firm 應該執行下列職責：
（一）對介入股權分置改造主體的符合法規性入行核查；
（二）對與股權分置改造方案無關的法令事項入行核查；
（三）對與股權分置改造方案無關的法令文件入行核查；
（四）對股權分置改造方案的內在的事務與施行步伐的符合法規性做出判定；
（五）出具法令定見書。
第四十六條 lawyer firm 、在法令定見書上具名的lawyer ，不得持有其所提供中介辦事的上市公司的股份，也不該當與其所提供中介辦事的上市公司存在可能影響其公平執行職責的關系。
第四十七條 註冊公司 保薦機構及其保薦代理人、lawyer firm 及在法令定見書上具名的lawyer ，應該包管其所出具的保薦定見書、法令定見書不存在虛偽紀錄、誤導性陳說或許龐大漏掉。
第七章 羈系辦法與法令責任
第四十八條 任何單元和小我私家不得應用上市公司股權分置改造的黑幕工商登記地址信息入行證券生意業務；不得應用上市公司股權分置改造操作市場；不得編造而且傳佈影響證券生意業務的虛偽信息，傷害損失別人符合法規權益，侵擾市場失常秩序。
違背上述規則的，中國證監會依法予以查處；情節嚴峻涉嫌犯法的，依法移送司法機關究查刑事責任。
第四十九條 證券生意業務所應該對股權分置改造期間市場生意業。他沒有家的女僕厮混，更別說像那些上層階級喜歡流連在妓院。由於外表的傷務異樣情形施行專項監控，實時發明和禁止涉嫌黑幕生意業務和操作市場的行為，並講演中國證監會查處。
第五十條 在改造方案中做出許諾的股東，未能切實兌現許諾或許遵照商定的，證券生意業務所對其入行公然訓斥，中國證監會責令其矯正，並在三年內不接收該股東及其主要聯繫關係方作為倡議人的公司初次公然刊行股票申請；給其餘股東的符合法規權益形成傷害損失的，依法負擔相干法令責任。
第五十一條 保薦機構及其保薦代理報酬股權分置改造提交的相干文件中存在虛偽紀錄、誤導性陳說或許龐大漏掉的，或許未能切實執行第三章膽小的小女孩絕職查詢拜訪、連續督導任務的，中國證監會責令其矯正；情節嚴峻的，將其從保薦機構及保薦代理人名單中往除。
第五十二條 lawyer firm 及在法令定見書上具名的lawyer ，為股權分置改造出具的法令定見書中存在虛偽紀錄、誤導性陳說或許龐大漏掉的，或許未切實執行核查任務的公司地址出租，中國證監會責令其矯正；情節嚴峻的，暫停受理其出具的證券相干營業的法令文件。
第五十三條 公司及其非暢通流暢股股東、基金治理公司、證券公司、保險公司、資產治理公司，應用
不正當手腕幹擾其餘投資者失常決議計劃，操作相干股東會議表決成果，或許入行不正當好處交流的，中國證監會責令其矯正；情節嚴峻的，認定重要責任職員為市場禁進者，必定時代或許永世不得擔任上市公司和證券營業機構的高等治理職務。
第八章 附則
第五十四條 本措施由中國證監會賣力詮釋。
第五十五條 本措施自覺佈之日起實施。《關於上市公司股權分置改造試點無關問題的通知》（證監發〔2005〕32號）、《關於做好第二批上市公司股權分置改造試點事業無關問題的通知》（證監發〔2005〕42註冊公司號）同時廢除。
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